各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：

　　一、关于股权收购

　　将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条第(二)项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

　　二、关于资产收购

　　将财税〔2009〕59号文件第六条第(三)项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

　　【中翰税务提示】简单地说，股权收购和资产收购适用特殊重组的门槛降低了。税法鼓励大宗交易的股权、资产收购适用特殊性税务处理，暂不确认应税所得，实现递延纳税。但是大宗交易是有规定比例要求的，就是有门槛的，原来门槛像75层楼那么高，现在像50层楼那么高，权重降低了，迈过门槛相对简单了。但是大家要注意，特殊重组还有一个股权支付85%的比例，这个比例没有改变。

　　三、关于股权、资产划转

　　对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

　　1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

　　2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

　　3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

　　【中翰税务提示】这是对企业集团内部资产无偿划转的一次解放，并非仅仅针对国有企业。此前的国税总局2014年29号公告只是单方向解决了股东对被投资企业资产划转接受投资方的部分问题。我和中远物流的叶红美女在微信中交流的时候对这一特殊性税务处理做了简单总结“上下划，平行转，不跨代。损益会计不要进，直接控制百分百。商业目的需合理，账面价值系纽带。十二月有耐心，实质经营不改变。”

　　四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

　　财 政 部 国家税务总局

　　2014年12月25日